复星医药再次出手。
10月20日，复星医药公告称旗下控股孙公司重庆复创医药研究有限公司(以下简称重庆复创)已经签订协议，向瑞士一家公司转让两个化合物，整体转让价格3.88亿欧元(约合32亿元人民币)。
此消息一出，10月19日周五和10月21日周一，复星医药股票接连出现涨停，至10月22日，复星医药股价最高升至20.88元。
“虽然这笔交易协议上是3.88亿欧元，但是实际上并不能这么算。”有医药研发界人士分析，“化合物想通过三期临床试验最终被批准，其间风险太大，我们一般都以临床前收到的真金白银为准，如果这样计算，复星医药卖掉两个化合物直接赚到手的真金白银不过6600多万元。”
对于这笔交易，众多业内人士质疑买方是一家名不见经传的小公司，这更让复星医药高达32亿元的转让计划看上去有些缥缈，难免有炒作之嫌。
转让悬疑
10月31日，复星医药发布了2013年第三季度季报。复星医药当季实现营业收入25.6亿元，比去年同期的18.9亿元有大幅增长，净利润4.19亿元，比去年同期4.58亿元有所下降。
不过，由于这笔3.88亿欧元的药品研发转让交易，未来第四季度，复星医药的净利润有望大幅增长。
公告显示，重庆复创成立于2009年3月，注册资本为1143万美元，其中复星医药全资孙公司上海复星新药研究有限公司占50%股权，复星医药控股孙公司重庆医药工业研究所有限责任公司及江苏万邦生化医药股份有限公司各占10%的股权，王为波以技术入股，占30%的股权。
根据公告，重庆复创从交易签署之日起27个工作日获得第一笔款项开始，直至三期临床研究报告出具后45个工作日，总共将获得SELLAS转让费3.88亿欧元。此外复星医药还可以获得两种化合物在世界其他地方8年内净销售额 10%的提成。
“对于国内医药公司来说，开发国外市场困难重重，把药品技术转手卖给国外企业应当说是最好的解决办法。”北京精诚泰和医药信息咨询有限公司总经理武海波说。
不过，复星医药不仅卖了两种化合物在国外的开发权，也同样卖了在国内的开发权。今年9月，该公司和深圳信立泰(36.30, 0.25, 0.69%)药业股份有限公司签署协议，将两种化合物其中之一的苯甲酸复格列汀在中国大陆地区内的独家开发和市场权利转让给后者，转让价格人民币2500 万元。
根据复星医药最新季报，今年前三个季度营业额70.7亿元，业务领域不仅涉及制药，还包括医疗服务、医学诊断和医疗器械，此外，复星医药也有自己的药品销售网络。既然可以自己生产和销售，复星医药为何将药品国内开发的权利也卖给同行？
对此，有业内人士质疑复星医药大股东复星集团最近的多项收购而面临资金紧张。
对此，复星医药品牌与公共传播部新闻发言人表示这是公司基于自身研发储备和产品线规划所作出的决定，转让这部分权益，有助于公司集中资源用于后续更多的优势产品的研发，加快从研发向产品转化的进程。
复星医药相关人士强调，公司三季报披露公司资产负债率为40.26%，低于行业平均，也低于公司同期。因此，不存在资金紧张问题。而创新和国际化是复星医药的重要发展战略。这位人士表示，国际新药的研发及临床试验费用的支出相当昂贵，复星医药目前创新药的研发，在控制整体风险的情况下，积极寻找国际合作伙伴出让海外权利，是一种利益与风险配比比较合适的研发策略，同时，项目如果成功上市，销售额10%的8年期royalty相对来说也是很高的。而如果Sellas没有能力发展下去，重庆复创将可以拿回权利。
价格争议
根据复星医药的公告，SELLAS的付款以分期方式进行。
据《中国经营报》记者了解，在进入一期临床试验以前，也就是在双方签署协议90个工作日之内，SELLAS付款800万欧元。此后，如果两个化合物完成一期临床试验，则各付费1000万欧元；如果再完成二期临床试验，各付费3000万欧元。而一旦完成三期临床，每个药物将一次性付费1亿欧元。
“这样付费是非常合理的，这是一个付费金额越来越陡的曲线。”武海波解释，药物每进入下一期临床试验，面临的难度越大，被淘汰的可能性也越来越大。
“药品从进入一期临床到三期临床通过，最终被审核合格予以上市的10个中还不到1个，因此对于这种国外很常见的药品转让交易来说，最好计算你真能拿到手的真金白银。”一家医药上市公司负责人表示，“不要把长远的预期也计算进去，因为很多情况下这种协议勾勒出的前景只是空中楼阁。”
上述人士解释，这种转让的利好消息能短期刺激股市，但是由于药品三期临床试验时间很长，是不是真能兑现没有人知道，几年之后，早就被人们忘记了。“如果要算，就按照进入临床前的800万欧元算，至多按照完成一期临床的汇款2800万欧元计算，因为一期临床很容易通过。”
一位外企从事研发的资深人士举了一个外企收购国内在研药品的例子：“2011年，阿斯利康收购了上海和黄药业的一个肿瘤药物，这算是外资药企购买国内在研药品的第一个案例，虽然整个计划总金额是1.2亿美元，但是当时实际上真正一次性交付给上海和黄药业的是2000万美元。”
这位人士称，治疗肿瘤的生物药品如果进入三期临床，将面临相关领域、靶标几率等多个因素的影响，能否通过很难预料。“而当初和黄的这个药已经在进行一期试验了，所以才给到2000万美元。”
“一期临床的通过率很高，大约百分之八九十，如果复星医药的医药转让把一期临床的回款也算上，最多能够赚到2800万欧元。”上述业内人士说。
腾挪财技
SELLAS是一家名不见经传的小公司。
据公告介绍，SELLAS成立于 2012 年 2 月，注册地为瑞士苏黎世，主要从事临床研究 CRO、诊断试剂销售、医院并购及管理、药品和医疗器械研发，董事长为 Angelos M.Stergiou 先生。SELLAS 注册资本仅为 20 万瑞士法郎。
根据未经审计的SELLAS 管理层报表，截至 2013 年 9 月 30 日，SELLAS 的总资产为 2196.73 万欧元，所有者权益为 1884.83 万欧元，负债总额为 311.90 万欧元。2013 年 1 至 9 月，SELLAS 实现营业收入 1375.42 万欧元，实现净利润 854.40万欧元。
“很明显，这是一个小公司，这让3.88亿欧元的收购计划看起来更不容易实现，相比之下，以前国内披露出来的几例在研药品被外方收购的买方，都是在制药行业有实力的公司，交易最终得到执行的可能性更大。”一位业内人士评价说。
2011年年底收购上海和黄药业药品的阿斯利康2011年位列行业内第七，是世界500强企业。
今年6月，位于北京的百济神州生物科技有限公司宣布，向德国默克雪兰诺公司转让了BGB-283药物除中国外在全球范围内研发和销售的权利。
拥有北京生命科学研究所和美国国家科学院院士王晓东[微博]及其团队作为后盾，百济神州的科研力量在圈内被评价为极其雄厚。而收购方德国默克雪兰诺公司，是德国除拜耳之外第二大制药公司，2010年销售额78亿欧元。
“一般来说，大型制药公司才能出足够的费用，提供足够的网络帮助创新的药品成功销售，交给一家小公司，情况就很难说了。”上述业内人士说，他认为，复星集团的业务很多，包括地产、旅游、能源等等，其在海外也有复杂的业务，其腾挪的财技，也许很难为外人所知。
