引言
生物技术公司历来依赖资本市场或大药厂来实现自己产品的开发和资本化运作。技术转让与合作开发，是生物技术企业生存发展之道。
过去，这些生物技术企业很少花力气研究亚洲市场及其合作伙伴。现在行情大不一样了，许多生物科技公司与跨国药厂一样，对亚洲新兴市场尤其是中国市场的合作兴趣大增。因为忽略世界上第二大医药市场，显然就是错失良机。
对中国药厂和投资者而言，则是顺应这种趋势，加大资本出海、跨境合作的力度。
近几年来，中国医药行业越来越注重创新研发，加大投入，增强企业的核心竞争力。尤其是在新产品开发方面，企业纷纷采取开放式创新模式，开始与国外企业进行合作开发。
最初是与跨国药企合作，开发一些国外大药厂想借力中国企业在中国推进的新药项目，或合作开发那些大药厂的非重点(但适合中国市场)的项目。这种模式的开发合作，最初很受关注，颇有卖点，可是几年下来，没有多大动静。
显而易见，这些项目由于在国外做得并不好或不顺，又难以得到国内药监部门的优先认可，所以，即使有国外的数据，换了“马甲”，也难以在国内受到重视。
真正能够得到药厂、投资者和药监部门青睐的，应该是那些原创、有很好临床前或早期临床数据、能满足临床迫切需求的新药和潜在好药。按照这一思路，中国药企和投资者开始努力寻找新的靶标和合作开发对象。
从2013年起，我们可以陆续看到一些迹象和趋势，中国药企敢于投资更为早期的创新研发药项目，同时，也不再只找跨国药厂合作，而是把更多精力和资源投向国外中小企业。它们中既有上市公司，也有非上市公司，有的甚至是雇员不多的虚拟公司。在投资新药开发的合作模式上，也有更多灵活的做法，尽量与国际接轨。
十个特点：彰显中国药企的实力和底气
1 技术转让与合作数量增多
从2014年报道的统计数字看，几乎每个月都有好几起技术转让与合作，中国生物医药企业开始发力，参与国际竞争。
涉足新药早期投资与合作开发，对提升中国生物医药产业大有帮助。过去中国药企不敢在新药研发领域中做长期投入，更没有底气签约国外新药研发项目。如今，观念已变，信心很足。即使知道会面临失败，也继续勇往直前。
2 中方多为买方
鉴于国内新药研发实力还不足，缺乏经验和资源，所以，真正具有创新性的新药和技术产品主要来自国外。这就决定了目前合作的主要模式是中方向外方购买相应的创新产品和技术。在已经报道和披露的合作项目中，90%以上都是如此。这并非坏事。至少在开放式创新的初期，就应该如此。当然，在中国自主研发取得实质性进展和获得足够积累之后，相信未来会有更多的中国新药通过与外方合作，借船出海，走向世界。
3 项目集中在早中期
在技术转让中，越成熟的项目代价越高，而且多数会被跨国企业高价收购或买断。所以，在尝试新药合作开发的早期实践中，还是应该偏重于早期研发项目。不仅是因为代价低，适合中国企业下手，而且这样的合作可能会赢得好的机会，尽管需要更长时间。只要能取得阶段性成果，就会获得很好的价值提升及跨国药厂介入。所以，扬长避短，从小项目和早期项目入手，风险和成本相对较低，是国内企业很好的练兵机会。
4 涉足领域以肿瘤为主
或许是受到国际上技术合作与转让风向的影响，国内药企比较喜欢开发周期相对短、市场比较刚需的产品，肿瘤药是许多企业偏好的合作领域。但是，越拥挤的领域，竞争越激烈，即使是在临床Ⅰ期或Ⅱ期能看出一些眉目的项目，在不乏同类产品的肿瘤治疗领域，要想在市场上最后胜出，不仅需要上市许可，还需要药品疗效和安全性优势。从这个角度看，中国药企更要关注合作项目的临床数据和质量。
5 合作对象以国外中小企业为主
从2014年已经披露的合作数据看，除了少数项目是国外大药厂与中国医药企业或初创的虚拟公司牵手合作外，大部分项目是中国生物医药企业与欧美中小企业签约合作的项目。这在一定程度上反映出中国企业比较务实的态度，愿意与创新活力较高、但经济实力或财力不强的企业打交道并进行互惠合作。
这种合作比较对等和互补。大企业的项目，廉价的好货不多。中小企业也许好一些，但也是比较早期的项目才容易合作成功;比较晚期的合作机会就轮不到中国企业了，因为要么代价太高，要么大药企早已抢到了先机。
6 大公司项目多是非核心资产
与大公司合作，也不是没有机会。跨国公司在研发方面也在改变思路，也不是所有项目都自己开发。近几年比较流行的，就是由大药厂出项目、VC出钱、CRO出力的虚拟公司开发模式。其中不乏很有亮点的项目，但要做成功这样的项目，临床开发策略和试验设计方案要有专业水准，要敢于拼硬指标，做临床急需的适应症。
7 针对中国市场的独家转让模式为主
合作模式多半是中国地区的独家转让，全球范围的转让比较少。这与合作双方的实力和期望有关。在现阶段，中国企业驾驭全球范围的开发和营销不太现实，拿下中国市场还是比较可行的。新药产品相对稀缺，潜在的重磅药更是“物以稀为贵”。所以要想获得一个产品的全球开发营销权，需要花很大代价，分阶段支付和销售提成都不会是个小数目，这与合作开发产品的未来销售预测及市场份额有关。
8 支付模式风险共担，出手有底气
从多数成交的合作协议看，中国药企已经接受国际通行的做法：在合作开始时，先做首款支付，再做里程碑支付，药品上市后支付相应比例的销售提成。这种合作与支付方式，避免了一次性支付太多带来的风险，因为一旦失败，损失很大;而采取分阶段支付，可以降低前期费用和风险。
9 BD在进步，谈判技巧提升
能够谈成跨境合作协议，并让双方都接受相应条款，并不是一件容易的事。许多项目从接触到谈成合作，需要经历好几个月甚至一年以上的沟通与谈判。国内企业在摸索国际合作模式中，也在学习和积累可贵的经验。尽管有的企业在实践中也走过弯路，付出过学费，但总体而言，中国企业在这方面的进步很快，自信心在增加，成交金额大幅上扬。这是中国医药企业实力和底气上升的表现。相信以后会有更多中外合作项目签约，并在中国生根开花结果。
10 逐渐学会结合资本运作
国内有几家企业在与国外企业做合作开发交易时，也学会用股权投资的方式来换取特定产品的中国权利。这种做法，在国外很流行，也比较受欢迎，但所需出资的金额比较大，一次性至少几百万美元，甚至几千万美元或上亿美元。如果没有足够的底气和资金实力，无法做这样的交易。但一旦宝押对了，就是一石二鸟，产品经营和资本运作双边获利。
当然，除了技术转让和股权投资外，有时也可考虑参股直至控股，甚至全资收购。面粉有时比面包还贵，买技术有时不如买整个公司。只要被收购企业的价值被低估，合并后的潜力能得到充分发挥挖掘，收购国外中小生物技术公司也是值得探索和争取的。中国企业进军国际市场，大可借助资本的力量。未来十年，大有可为。
五大基础：“出海”火爆是必然的
中国企业与国外企业合作开发日益增加，其实是水到渠成的，原因如下：
1 国外企业日益看好中国市场，急于凭借自身的力量和渠道找到中国合作伙伴，而不是仅仅依赖于跨国公司。这样做的好处，是增加企业的话语权和自身价值，同时也有利于公司的融资和市值。
2 国内企业创新意识增强，乐意通过与国外企业合作，引入有价值的新产品，以增强企业的核心竞争力。这就增加了买方需求。
3 国家鼓励创新和资本出海，人民币升值和相应政策出笼，助力国内企业到海外掘金。
4 资本市场极为关注带有独家经营的产品和企业的成长性和盈利能力，许多企业也希望有好的合作项目和题材，吸引机构投资者和定向增发。
5 药企内部吸引了许多国际化人才加入高管和主持BD业务，使得企业开放式合作的底气和信心大增，为企业“走出去”奠定了基础。
八个忠告：风险控制细节决定成败
跨境合作，仍有很多风险，需要有更好的团队和风控措施。根据国外经验，至少90%的新药会失败，60%以上的合作会半路流产，所以，做好风险控制，保持密切交流沟通，对双方都是十分重要的。
跨国合作，是很专业很复杂的项目，需要有多方面的资源支持，并有长期打算和充足的风险准备。
1 企业要有经验丰富的人主导项目筛选和谈判，如果内部缺乏专业人员，也必须要有外部专业人士做顾问把关。
2 项目尽职调查，要充分和深入，不要急于求成，让对方抓住心理特征。不要拍脑袋冲动决策。做老总的，需要听取部下的理性分析。
3 不要光图便宜，价格低廉自然有低廉的道理，如果是许多大药厂都看不上的项目，就需要多留点神，或许有致命的弱点和陷阱。
4 对于项目合作及支付模式，最好是风险共担，不要轻易买断。买研发阶段的产品不是买白菜，一次性低价支付不是明智的方法，因为失败的可能性很大，宁愿按里程碑支付，总价多付一些，其实更加稳妥。
5 需要好好研究合作方的基本面和公司前景，不要仅仅局限于单个产品的合作或产品经营效益，如果能从资本运作角度看双方合作，也许会有更大的意外收获。考虑到过去三年美国生物科技股表现很好，未来还是有不少投资机会。瞄准国外生物科技潜力股和潜力产品大有可为，即使合作项目不成功，股票投资也许还有收获。
6 要善于利用资本界的资源和力量，不要过于担心资源和资金的不足，只要有好的团队，找到好的项目，资本界是愿意助力的，无论是增发还是私募都是有可能的。
7 与国外大药厂相比，中国药企做跨国合作及技术转让时间短，经验缺乏，而且缺乏人手。因此，需要请好的律师和顾问，必要的话，还需要有好的中介，增加项目选择范围和合作机会。一旦选中好项目，需要做好交易结构的设计，尽量规避风险。
做技术转让，尤其是有潜力的项目，要果断下手，不要拘泥于细节和形式。有时基本框架谈妥，却可能止步于很小的分歧。因此，需要互相妥协让步，否则交易沟通成本过高，把过多的精力和资金花在不重要的细节上，或许会错失机会。对于企业决策者而言，也要练好内功，在关键问题关键时候还是要当机立断，量力而行，谨慎做决策。在积累经验之后，相信会越做越好。
8 中国医药企业也不要只关注国外的项目和技术，国内的创新研发也在进步和提升，应该考虑在产学研合作上多布局和做早期投资，获得国内研发的早期项目。国内项目的代价相对低一些，但通常要求一次性付款，这就增加了交易风险和早期成本。
如果能说服转让方改变观念，与国际接轨，则会有更多的合作项目成交。中国生物医药创新研发需要更多交流合作，需要有国际化理念，彼此信任，履约实施，才会互惠双赢。
